Integridade, honestidade, transparência e confiança são essenciais para os nossos negócios e são a base sobre a qual estamos construindo o Twitter. Nossos valores nos ajudam a compreender o que significa fazer parte do Twitter e a manter uma forte identidade cultural. Além disso, temos uma responsabilidade abrangente perante nossos usuários, nossos acionistas e o mundo, bem como entre nós mesmos. 

Este Código de Conduta e Ética nos Negócios do Twitter é uma das formas como colocamos nossos valores em prática. Desenvolvemos estas diretrizes com base no reconhecimento de que tudo o que fazemos no que diz respeito ao nosso trabalho deve ser avaliado em relação aos mais altos padrões possíveis de conduta ética nos negócios.

Cada um de nós tem uma responsabilidade pessoal por ampliar nossos negócios de uma forma que nos deixe orgulhosos.  Leia este Código de Conduta e lembre-se do que significa ser um empregado, um diretor, um executivo, um contratado terceirizado ou um consultor do Twitter.   Não tenha receio de fazer perguntas e procurar ajuda. Siga o espírito e os termos deste Código de Código de Conduta e incentive os outros a fazer o mesmo.  

O nosso Código de Conduta foi criado para impedir atos ilícitos e promover:

• a execução de nosso trabalho e a operação de nossos negócios com integridade
• uma conduta honesta e ética, incluindo como lidamos com conflitos de interesses reais ou aparentes
• a conformidade com leis, regras e regulamentos aplicáveis
• uma atuação com integridade e responsabilidade financeira
• a denúncia interna imediata da violação deste Código de Conduta
  a responsabilidade pelo cumprimento deste Código de Conduta

Quem deve seguir este Código de Conduta?

• Os empregados do Twitter
• Os diretores e executivos do Twitter
• Os contratados terceirizados, estagiários e os consultores do Twitter

E se eu tiver uma dúvida ou preocupação em relação a este Código de Conduta?

• Se você tiver uma dúvida, pergunte.
• Entre em contato com o seu gerente; com o departamento de RH, Compliance, Jurídico ou com nosso VP Jurídico, Chief Legal Officer ou Chief Financial Officer.  Todos eles estão disponíveis para ajudar.

No Twitter, acreditamos que as nossas diferenças nos fortalecem. Trabalhamos para promover uma cultura de inclusão e diversidade, o que é fundamental para a nossa voz coletiva e os nossos valores. Acreditamos que ninguém deve ser discriminado por fatores como gênero, raça, nacionalidade, orientação sexual, identidade ou expressão de gênero, religião, idade, deficiência e outros fatores semelhantes. Embora as leis que protegem esses valores possam variar nos países em que operamos, estamos comprometidos com a promoção de um local de trabalho inclusivo e diversificado, onde as pessoas se sintam confortáveis, possam ser elas mesmas e trabalhem da melhor forma possível.

Ao trabalhar no Twitter, você tem a obrigação de SEMPRE agir com integridade e ética.  Quando você estiver em uma situação em que os seus interesses pessoais ou profissionais, ou os de seus amigos e familiares conflitarem com os melhores interesses do Twitter ou de seus usuários, você poderá estar diante de um conflito de interesses.  Todos nós devemos evitar conflitos de interesses e circunstâncias que aparentem ser um conflito de interesses.

Quando você enfrentar um possível conflito de interesses, pergunte a si mesmo:

• Essa situação cria um incentivo para mim, meus amigos ou familiares (ou pode ser percebido por outras pessoas como a criação de um incentivo para mim, meus amigos ou familiares) às custas do Twitter?
• Essa atividade pode prejudicar minha reputação de honestidade e integridade, diminuir minha capacidade de fazer o meu trabalho no Twitter ou possivelmente prejudicar o Twitter?
• Essa situação seria constrangedora para mim ou para o Twitter, se publicada em um Tweet, na primeira página de um jornal ou em um blog?

Se você responder “sim” para qualquer uma dessas perguntas, é provável que a relação ou a situação crie um conflito de interesses impróprio e você deverá evitá-la. 

Há várias situações em que um conflito de interesses pode surgir. Veja a seguir alguns exemplos, entre outros que também podem existir:

• Investimentos pessoais ou outros interesses financeiros em um concorrente, fornecedor ou cliente do Twitter, bem como em uma outra entidade que mantém um relacionamento de negócios com o Twitter
  
• Relação de trabalho paralela, funções de consultoria ou participação na diretoria de um concorrente, fornecedor ou cliente do Twitter, bem como em uma outra entidade que mantém (ou logo manterá) um relacionamento de negócios com o Twitter
• Oportunidades de negócios encontradas por meio do seu trabalho no Twitter
• Invenções relacionadas ou possivelmente relacionadas aos negócios do Twitter
• Contratação ou envolvimento de amigos e parentes em contratos de trabalho ou de negócios sem a devida divulgação do relacionamento
• Aceitar presentes, entretenimento e outras cortesias de negócios de um concorrente, fornecedor ou cliente do Twitter, bem como de uma entidade que mantém um relacionamento de negócios com o Twitter, que não seja um entretenimento de proporção e valor razoável durante as atividades normais da empresa (por exemplo, uma refeição, ingressos para um evento esportivo normal ou uma camiseta)
• Ser palestrante em uma conferência em que o patrocinador dessa conferência mantém um relacionamento de negócios real ou em potencial com o Twitter e oferece cobrir todas as suas despesas, além do padrão razoável e habitual
• Usar a propriedade tangível ou o equipamento do Twitter para assuntos pessoais para desenvolver produtos que podem criar direitos de propriedade intelectual

A avaliação da existência ou não de um conflito de interesses pode ser difícil e envolver diversos fatores. Não faça isso sozinho. Você pode encontrar orientações adicionais em go/ethics ou enviar suas dúvidas para compliance@twitter.com.

Antes de participar em qualquer atividade que possa criar um conflito de interesses real ou potencial com o Twitter (ou se você estiver preocupado com o possível desenvolvimento desse conflito), discuta o assunto com o seu gerente e obtenha a aprovação do departamento de Compliance enviando o formulário próprio encontrado em go/preapproval.

Estas orientações não pretendem de forma alguma limitar seus direitos nem desencorajar você a denunciar ações que acredita serem impróprias. Pelo contrário, os mais altos padrões éticos podem exigir que você se manifeste em situações desse tipo, da forma descrita em mais detalhes a seguir. 

Nossos funcionários, executivos e diretores têm o dever de promover os interesses legítimos do Twitter quando surge uma oportunidade de fazer isso de forma legal e ética.

Estamos todos proibidos de aproveitar pessoalmente ou permitir que familiares aproveitem qualquer oportunidade de que ficarmos cientes por meio de nosso trabalho no Twitter.  Isso significa que não podemos usar a propriedade, das informações ou nossos cargos no Twitter para obter ganhos pessoais ou para nossos familiares.  Isso também significa que não podemos concorrer com o Twitter. 

A título de esclarecimento, não consideramos concorrência com o Twitter quando você é um diretor do Twitter e também um parceiro ou empregado de uma empresa que têm ações do Twitter, e fica ciente de uma oportunidade interessante para o Twitter e para essa outra empresa, desde que você aja de boa-fé. Se tiver dúvidas, entre em contato pelo e-mail compliance@twitter.com. 

O Twitter busca a excelência na operação de forma justa e honesta e nunca usa práticas de negócios antiéticas ou ilegais.  Cada empregado, executivo e diretor deve se esforçar para negociar de forma justa com os clientes, fornecedores, os concorrentes e os empregados do Twitter.  Nenhum empregado, executivo ou diretor deve aproveitar-se indevidamente de ninguém por meio de manipulação, ocultação, abuso de informações privilegiadas, deturpação de fatos relevantes ou qualquer outra prática de negociação injusta.  

Para o Twitter, a responsabilidade de cumprir as leis aplicáveis é um assunto muito sério, e esperamos que cada um de nós cumpra os requisitos e as proibições legais aplicáveis. Embora seja impossível que uma pessoa conheça todos os aspectos de todas as leis aplicáveis, você deve compreender as principais leis e regulamentos que se aplicam ao seu trabalho. Em caso de dúvidas ou preocupações, consulte a equipe jurídica. Discutimos a seguir algumas áreas específicas da compliance.

Nossos usuários valorizam o Twitter não somente por ser um ótimo produto, mas também porque mantemos um alto padrão na forma como tratamos os nossos usuários.  Lembre-se sempre de que pedimos que nossos usuários confiem ao Twitter as suas informações pessoais.  A preservação dessa confiança exige que todos nós respeitemos e protejamos a privacidade e a segurança dessas informações, bem como de todas as outras informações confidenciais que podem ser mantidas pelo Twitter.  Nossos procedimentos de segurança limitam rigorosamente o acesso às informações pessoais dos usuários, bem como o seu uso, e exigem que todos nós tomemos medidas para proteger os dados dos usuários contra acesso não autorizado.  Conheça as suas responsabilidades nos termos desses procedimentos e colete, use e acesse informações dos usuários exclusivamente da forma autorizada por nossas políticas de segurança e da forma permitida pelas leis locais, pela Política de Privacidade e pelas leis de proteção de dados aplicáveis. 

Nossos investidores confiam que faremos o que é certo e não negociaremos ações do Twitter quando estivermos cientes de informações relevantes não públicas. Você não pode negociar ações do Twitter quando estiver ciente de informações relevantes sobre o Twitter que não são públicas. Você também não pode divulgar nenhuma informação relevante não pública para qualquer pessoa que não trabalhe no Twitter. Além disso, se ficar ciente de informações relevantes não públicas sobre uma empresa com a qual fazemos negócios, você não poderá negociar títulos dessa empresa até que as informações se tornem públicas. Para obter mais informações, consulte a nossa Política de Uso Indevido de Informações Privilegiadas.

Independentemente das práticas locais, você NUNCA deve oferecer, prometer ou dar dinheiro ou qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta, a um representante do governo ou indivíduo privado para obter ou manter um benefício de negócios para o Twitter ou para obter uma vantagem indevida para o Twitter.  Você deve cumprir integralmente todas as leis anticorrupção dos países em que fazemos negócios, incluindo a U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), que se aplica globalmente.  Para obter mais informações sobre a FCPA e as regras que controlam os presentes, consulte as nossas políticas de Anticorrupção e Presentes e Hospitalidade. Em caso de dúvidas, entre em contato com a equipe de Compliance pelo e-mail compliance@twitter.com.

Além disso, você deve cumprir sempre todas as leis relacionadas à concorrência (mencionadas muitas vezes como leis antitruste). Esses tipos de leis se aplicam em jurisdições de todo o mundo e, de forma geral, proíbem o abuso do poder de mercado, incluindo condutas predatórias destinadas a excluir um concorrente do mercado e arranjos com terceiros que inibam a concorrência entre rivais ou que restrinjam o comércio de forma não razoável. A aplicação dessa e de outras leis pode ser bem complexa. Se tiver dúvidas sobre a aplicabilidade ou interpretação de qualquer lei, regra ou regulamento, entre em contato com um membro da equipe jurídica.

A imprensa segue todos os nossos passos, o que no geral é algo positivo. No entanto, informações confidenciais vazadas para a imprensa ou para a concorrência podem prejudicar o lançamento de nossos produtos, afetar a nossa vantagem competitiva e causar danos ao Twitter de outras formas. 

Nunca divulgue nenhuma informação confidencial sobre o Twitter, os nossos usuários ou qualquer pessoa que faça negócios com o Twitter sem estar autorizado para isso. E nunca fale em nome do Twitter com a imprensa, a menos que tenha sido autorizado para isso pela equipe de comunicação. Verifique com o seu gerente e com a equipe de comunicação antes de aceitar qualquer convite para falar em público. De forma geral, antes de qualquer comunicação ou divulgação externa (incluindo Tweets!), você deve consultar as nossas Diretrizes de Comunicação de Funcionários em go/commsguidelines. Essas diretrizes e o seu contrato individual com o Twitter ajudam a definir as informações confidenciais.

A integridade financeira e a responsabilidade fiscal são responsabilidades pessoais de todos. O dinheiro que gastamos para o Twitter não é nosso. Esse dinheiro pertence à empresa e, em última análise, aos acionistas. Cada colaborador do Twitter (e não apenas as do departamento financeiro) tem a função de garantir que o dinheiro seja gasto de forma adequada, os registros financeiros estejam completos e precisos e os controles internos sejam cumpridos. Isso é importante todas as vezes que contratamos um novo fornecedor, fazemos alguma despesa em nome do Twitter, assinamos um novo contrato de negócios ou fazemos negócios em nome do Twitter.

O Twitter mantém um sistema de controles internos para reforçar a conformidade com requisitos regulamentares e legais, contábeis fiscais e de outros tipos em todos os lugares onde operamos.  Mantenha a conformidade com o nosso sistema de controles internos e não hesite em entrar em contato com o departamento jurídico ou financeiro se tiver dúvidas.

As informações nas comunicações públicas do Twitter, incluindo os registros na Securities and Exchange Commission, devem ser completas, justas, precisas, oportunas e compreensíveis.  Todos os empregados e diretores são responsáveis por agir na promoção desta política.  Especificamente, cada empregado e diretor é responsável por cumprir com os controles, os procedimentos e o controle interno do Twitter sobre a divulgação de relatórios financeiros.  Todas as dúvidas a respeito dos controles, dos procedimentos e dos controles internos do Twitter sobre a divulgação de relatórios financeiros devem ser encaminhadas ao Chief Financial Officer, Compliance, General Counsel ou para a nossa Chief Legal Officer.

Qualquer pessoa que acredite que condutas ou práticas questionáveis de contabilidade ou auditoria ocorreram ou estão ocorrendo deve consultar a Política de Denúncias do Twitter. 

O Twitter fornece as ferramentas e o equipamento necessários para que você faça um ótimo trabalho. Como exemplos, equipamentos de computação, software, equipamentos de escritórios, instalações e propriedade intelectual.  

Você deve cuidar bem dos equipamentos de propriedade do Twitter e usar os equipamentos e as ferramentas do Twitter de acordo com os interesses do Twitter.  Além disso, você deve usar o bom senso para utilizar ativos da empresa para assuntos pessoais. O Twitter permite o uso pessoal razoável de equipamentos de propriedade do Twitter. No entanto, lembre-se de que todas as informações e equipamentos eletrônicos são propriedade exclusiva do Twitter.

A propriedade intelectual do Twitter inclui nossos direitos autorais, nossas marcas registradas, nossas patentes e nossos segredos comerciais, registrados ou não. Não deixe de entrar em contato com o departamento jurídico se tiver dúvidas sobre o uso de ativos de propriedade intelectual do Twitter (por exemplo, antes de compartilhá-los com terceiros ou de divulgá-los de outra forma fora do Twitter) ou se quiser denunciar uma suspeita de uso indevido.  Além disso, assegure-se de respeitar os direitos de propriedade intelectual dos outros.  Entre em contato com o departamento jurídico se pretender acessar ou usar qualquer propriedade intelectual que não pertença ao Twitter.

Incentivamos os nossos funcionários a se manifestar e comunicar suspeitas. Se observar um comportamento que o preocupe ou que possa representar uma violação da lei, de uma política do Twitter ou do nosso Código, você conta com várias opções para comunicar problemas:

• O seu gerente
• O departamento de recursos humanos (HRBP ou um membro da equipe de relações com os funcionários “ER”)
• Qualquer membro da equipe jurídica ou de Compliance
• Nossa General Counsel
• Nosso Chief Legal Officer
• Nosso Chief Financial Officer

Se você não se sentir à vontade para comunicar sua preocupação a um desses recursos, ou se acreditar que a sua preocupação não está sendo abordada de forma adequada, comunique sua preocupação através da linha de ajuda de ética do Twitter (“Twitter Ethics Helpline”) em ethicshelpline.twitter.com ou ligue gratuitamente para 1-800-275-4843 nos Estados Unidos ou no Canadá (veja as informações para ligações de fora dos Estados Unidos em ethicshelpline.twitter.com).  A Twitter Ethics Helpline está disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana por meio de um formulário web ou de uma chamada telefônica, e é oferecida na maioria dos idiomas.  Na medida possível, e onde permitido pela lei local, você poderá permanecer anônimo.      

As preocupações e suspeitas enviadas pela Twitter Ethics Helpline serão revisadas pela equipe de Compliance, pelo nosso General Counsel, Chief Legal Officer e pelo comitê de auditoria e/ou outras áreas, conforme o caso.

Lembre-se: em caso de qualquer suspeita de conduta indevida percebida ou presumida, você deve se manifestar. Se você ficar ciente de uma possível violação e não a denunciar conforme exposto acima, poderá ficar sujeito a medidas disciplinares, incluindo possível demissão ou cancelamento de serviço, nos casos permitidos por lei.

As denúncias de violações de nosso Código de Conduta serão investigadas e medidas disciplinares adequadas serão tomadas. O Twitter tomará todas as medidas razoáveis para manter a confidencialidade das informações fornecidas no decorrer da investigação.  Esperamos que você coopere totalmente com qualquer investigação interna de possível conduta indevida. Qualquer violação deste Código de Conduta ou das políticas nele incorporadas, incluindo denúncias fraudulentas, podem resultar em medidas disciplinares, incluindo possível demissão ou cancelamento de serviços e, se apropriado, medidas legais.

O Twitter não retaliará, nem permitirá qualquer retaliação, contra qualquer indivíduo que denunciar de boa-fé uma suspeita ou preocupação ou participar de uma investigação relacionada a este Código de Conduta e Ética nos Negócios ou a uma violação de lei.

Além de atender às expectativas de um funcionário do Twitter, os gerentes têm algumas responsabilidades adicionais:

• Serem embaixadores dos valores do Twitter e modelá-los na vida profissional cotidiana, definindo um forte tom ético e criando uma cultura de integridade na sua equipe. 
• Reforçar em sua equipe este Código de Conduta e Ética nos Negócios e os valores por ele promovidos.
• Denunciar imediatamente violações reais ou suspeitas deste Código, das políticas mencionadas por este Código ou de qualquer lei, regulamento ou política ao seu gerente, ao departamento de recursos humanos ou a um membro da equipe de compliance ou jurídica, incluindo o nosso General Counsel, o nosso Chief Legal Officer ou o Chief Financial Officer, onde permitido pela lei

Qualquer alteração ou renúncia de qualquer disposição deste Código de Conduta e Ética nos Negócios para um executivo ou diretor deve ser aprovada por escrito pelo Conselho ou por um comitê de diretoria mediante delegação e divulgada imediatamente em cumprimento aos requisites legais e os regulamentos aplicáveis.  Qualquer alteração ou renúncia de qualquer disposição deste Código de Conduta para um empregado, consultor ou contratado terceirizado deve ser aprovado por escrito pelo departamento de Compliance, pelo General Counsel, pelo Chief Legal Officer, ou pelo Chief Financial Officer.

Esperamos ser uma empresa guiada por nossos sólidos valores e padrões éticos.  É impossível descrever todos os possíveis cenários éticos que podemos encontrar. Em vez disso, confiamos em cada um de nós para manter altos padrões de ética e integridade para todos nós e para a empresa. Esperamos que todos se orientem pelos termos e pelo espírito deste Código de Conduta. Algumas vezes, não é fácil identificar a ação correta. Se não tiver certeza, não hesite em perguntar ao seu gerente, com o departamento de RH, Compliance, Jurídico ou com nosso VP Jurídico, Chief Legal Officer ou Chief Financial Officer.