La integridad, la honestidad, la transparencia y la confianza son esenciales para nuestro negocio y la base sobre la que desarrollamos Twitter. Nuestros valores nos ayudan a comprender lo que significa formar parte de Twitter y nos ayudan a mantener una fuerte identidad cultural. También tenemos una gran responsabilidad ante nuestros usuarios, partes interesadas, entre nosotros y con todo el mundo. 

Este Código de Conducta Comercial y Ética de Twitter es una de las maneras que usamos para poner en práctica nuestros valores. Hemos desarrollado estas pautas en torno al reconocimiento de que todo lo que hacemos en relación con nuestro trabajo se debe medir en función de los estándares de conducta comercial ética más elevados.

Cada uno de nosotros tiene una responsabilidad comercial para hacer crecer nuestro negocio de manera que nos haga sentir orgullosos.  Lee este Código de Conducta y recuerda lo que significa ser un empleado, director, ejecutivo, contratista independiente o asesor de Twitter.   No temas hacer preguntas y pedir ayuda; sigue la letra y el espíritu de este Código de Conducta y motívense mutuamente a hacer lo mismo.  

Nuestro Código de Conducta está diseñado para disuadir hechos ilícitos y promover:

• la realización de nuestro trabajo y la integridad en la operación de nuestro negocio
• una conducta honesta y ética, incluso el manejo de conflictos de intereses reales o aparentes
• el cumplimiento con las leyes, las reglas y los reglamentos aplicables
• la actuación con responsabilidad e integridad financiera;
• la denuncia interna y oportuna de las violaciones de este Código de Conducta
  la responsabilidad por el cumplimiento de este Código de Conducta.

¿Quién debe cumplir este Código de Conducta?

• Los empleados de Twitter.
• Los funcionarios e integrantes del Consejo de Administración de Twitter.
• Los asesores y contratistas independientes de Twitter.

¿Qué debo hacer si tengo una pregunta o inquietud relacionada con este Código de Conducta?

• Si tienes una pregunta, simplemente hazla.
• Puedes ponerte en contacto con tu gerente, Recursos Humanos, Compliance, departamento Legal, nuestro General Counsel, Chief Legal Officer o Chief Financial Officer.  Ellos están para ayudar.

En Twitter, creemos que nuestras diferencias nos hacen más fuertes. Trabajamos para avanzar en una cultura de inclusión y diversidad, algo fundamental para nuestra voz colectiva y nuestros valores. Creemos que no se debe discriminar a nadie por factores tales como género, raza, origen étnico, orientación sexual, expresión o identidad de género, religión, edad, discapacidad, entre otras. Si bien las leyes que protegen estos valores pueden variar en los países en los que operamos, seguimos comprometidos a fomentar un lugar de trabajo inclusivo y diverso donde las personas se puedan sentir cómodas, ser ellas mismos y hacer su mejor trabajo.

Al trabajar en Twitter, estás obligado a actuar SIEMPRE con integridad y seguir un curso de acción ético.  Cuando te encuentras en una situación en la que los intereses personales o profesionales tuyos, de tus amigos o familia compiten con los mejores intereses de Twitter o de nuestros usuarios, podrías enfrentarte a un caso de conflicto de intereses.  Todos nosotros debemos evitar los conflictos de intereses y las circunstancias que parecen ser un conflicto de intereses.

Al enfrentarte con un posible conflicto de intereses, pregúntate:

• ¿Generaría esta situación un incentivo para mí, mis amigos o familia (u otros perciben que podría generar un incentivo para mí, mis amigos o familia) a expensas de Twitter?
• ¿Podría esta actividad afectar mi reputación de honestidad e integridad, afectar mi capacidad para hacer mi trabajo en Twitter o posiblemente perjudicar a Twitter?
• ¿Podría esta situación avergonzarme a mí o a Twitter si apareciera en un Tweet, en la portada de un periódico o en un blog?

Si respondiste “sí” a cualquiera de estas preguntas, es posible que la relación o situación cree un conflicto de intereses inadecuado y deberías evitarla. 

Existen diversas situaciones en las que puede surgir un conflicto de intereses; a continuación presentamos algunos ejemplos comunes (podría haber otros):

• Inversiones personales u otros intereses financieros en un competidor, proveedor o cliente de Twitter, u otra entidad que tenga una relación comercial con Twitter
  
• Empleo externo, roles de asesoramiento o puestos en el consejo de administración con un competidor, proveedor o cliente de Twitter, u otra entidad que tenga (o que pronto tendrá) una relación comercial con Twitter
• Oportunidades comerciales que encuentres a través de tu trabajo en Twitter
• Invenciones relacionadas o potencialmente relacionadas con los negocios de Twitter
• Contratar o involucrar a amigos y familiares para contratos de empleo o comerciales sin revelar la relación.
• Aceptar regalos u otras cortesías comerciales de un competidor, proveedor o cliente de Twitter, o entidad que tenga una relación comercial con Twitter más allá del entretenimiento razonable o regalos nominales en el transcurso ordinario del negocio (por ejemplo, una comida, boletos para un evento deportivo común o una camiseta).
• Hablar en una conferencia donde el patrocinador de dicha conferencia tenga una relación comercial real o potencial con Twitter y te ofrezca cubrir los gastos más allá de los estándares razonables y habituales
• Uso del equipo o de los bienes de Twitter para asuntos personales a fin de desarrollar productos que podrían crear derechos de propiedad intelectual

Evaluar si existe un conflicto de intereses puede resultar difícil y podría implicar diversas consideraciones. No lo hagas solo. Podrás encontrar asesoramiento adicional en go/ethics, o enviar tus preguntas a compliance@twitter.com.

Antes de realizar cualquier actividad que pudiera crear un conflicto de intereses real o potencial con Twitter (o si te preocupa que se desarrolle algún conflicto), primero analiza el problema con tu gerente y luego busca aprobación del departamento de Compliance antes de realizar una actividad; para ello, presenta el formulario adecuado que encontrarás en go/preapproval.

Estas pautas no pretenden de modo alguno contradecir tus derechos legales ni desanimarte para que denuncies acciones que consideras inadecuadas. Por el contrario, los estándares éticos más elevados podrían exigir la revelación de dicha situación, conforme se describe en mayor detalle a continuación. 

Nuestros empleados, funcionarios y directores tienen el deber para con Twitter de promover sus intereses legítimos cuando surja la oportunidad de hacerlo de una manera legal y ética.

A todos se nos prohíbe aprovechar para nosotros, o para los integrantes de nuestra familia, oportunidades de las que tengamos conocimiento a través de nuestro trabajo aquí en Twitter.  Esto significa que no podemos usar la propiedad de Twitter, la información o nuestros puestos aquí para beneficio personal o en beneficio de los integrantes de nuestra familia.  También significa que no podemos competir con Twitter. 

Como punto técnico de aclaración, no consideramos que compites con Twitter si eres director aquí y además socio o empleado de una compañía que posee nuestras acciones y tienes conocimiento de una oportunidad de interés tanto para Twitter como para la otra compañía, si has actuado de buena fe. Si tienes preguntas, envía un correo a compliance@twitter.com. 

Twitter busca destacarse al operar de manera justa y honesta, nunca mediante prácticas comerciales poco éticas o ilegales.  Cada empleado, funcionario y director debe tratar de manera justa a los clientes, proveedores, competidores y empleados de Twitter.  Ningún empleado, funcionario o director debe aprovecharse de manera injusta de ninguna persona mediante la manipulación, el ocultamiento, el abuso de información privilegiada, la declaración falsa de hechos materiales o cualquier otra práctica de trato injusto.  

Twitter asume las responsabilidades por el cumplimiento de las leyes y los reglamentos con mucha seriedad y se espera que cada uno de nosotros cumpla con los requisitos legales y las prohibiciones. Si bien es imposible para cualquier persona conocer todos los aspectos de cada ley aplicable, debes comprender las principales leyes y reglamentos que se aplican a tu trabajo. Si tienes preguntas o inquietudes, consulta al equipo Legal. A continuación, se analizan algunas áreas específicas de cumplimiento legal.

Nuestros usuarios valoran a Twitter no solo por nuestro gran producto, sino también porque nos exigimos un estándar más alto en la manera en la que tratamos a nuestros usuarios.  Recuerda siempre que pedimos a nuestros usuarios confiarnos su información personal.  Para mantener ese derecho, cada uno de nosotros respeta y protege la privacidad y seguridad de dicha información, además de otra información confidencial que pudiera tener Twitter.  Nuestros procedimientos de seguridad limitan de manera estricta el acceso y el uso de la información personal de los usuarios y cada uno de nosotros debe tomar medidas para proteger los datos del usuario contra el acceso no autorizado.  Debes conocer tu responsabilidad en virtud de estos procedimientos y recopilar, usar y tener acceso a la información del usuario según lo autoricen nuestras políticas de seguridad, conforme lo permita la legislación local, nuestra Política de privacidad y las leyes vigentes de protección de datos. 

Nuestros inversores confían en nosotros para hacer lo correcto y no comercializar las acciones de Twitter si tenemos conocimiento de información material que no es pública. No se te permite comercializar acciones de Twitter si tienes conocimiento de información material relacionada con Twitter que no es pública. Tampoco se te permite divulgar información material que no es pública a ninguna persona que no trabaje aquí. Además, si tienes conocimiento de información material no pública relacionada con una compañía con la que hacemos negocios, no podrás comercializar las acciones de dicha compañía hasta que la información sea pública. Para obtener más información, consulta nuestra Política de uso de información privilegiada.

Independientemente de la práctica local, NUNCA debes ofrecer, prometer ni dar dinero o nada de valor de manera directa o indirecta a un funcionario de gobierno o persona privada ni obtener o retener un beneficio comercial para Twitter u obtener una ventaja inadecuada para Twitter.  Debes cumplir plenamente con todas las leyes anticorrupción de los países donde hacemos negocios, incluso la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (“FCPA”), que se aplica a nivel mundial.  Para obtener más información sobre FCPA y las reglas que rigen las donaciones, consulta nuestras políticas sobre Anticorrupción y Donaciones y hospitalidad. Si tienes preguntas, ponte en contacto con el equipo de Compliance a la siguiente dirección compliance@twitter.com.

Además, debes cumplir siempre con las leyes relacionadas con la competencia (frecuentemente denominadas leyes “antimonopolio”). Estos tipos de leyes se aplican en jurisdicciones de todo el mundo y generalmente prohíben el abuso del poder del mercado, incluso conducta predatoria diseñada para excluir a un competidor de un mercado y acuerdos con terceros para inhibir la competencia entre rivales o comercio con límites irrazonables. La aplicación de estas y otras leyes puede ser muy complicada. Si tienes preguntas relacionadas con la aplicación o interpretación de una ley, regla o reglamento, ponte en contacto con un miembro del equipo Legal.

Recibimos mucha atención de la prensa, lo cual en general es positivo. Sin embargo, la información confidencial que se filtra a la prensa o los competidores pueden afectar los lanzamientos de nuestros productos, afectar nuestra ventaja competitiva o afectarnos de otras maneras. 

Nunca divulgues la información confidencial relacionada con Twitter, nuestros usuarios o cualquier persona que haga negocios con Twitter sin autorización. Nunca hables en nombre de Twitter con la prensa a menos que recibas autorización del equipo de Comunicaciones. Habla con tu gerente y el equipo de Comunicaciones antes de aceptar hablar en público. En general, antes de efectuar dicha comunicación o divulgación (que incluye tweets), consulta nuestros Lineamientos de Comunicaciones para Empleados en go/commsguidelines. Estas pautas ayudan a definir la información confidencial, al igual que tu contrato individual con Twitter.

La integridad financiera y la responsabilidad fiscal son responsabilidad personal de todos. El dinero que gastamos en Twitter no es nuestro, pertenece a la compañía y, en última instancia, a nuestros accionistas. Cada persona de Twitter, no solo en Finanzas, tiene un rol para asegurarse de que el dinero se gaste de manera apropiada, nuestros registros financieros sean completos y precisos, y se cumpla con los controles internos. Esto es importante cada vez que contratamos a un proveedor nuevo, contabilizamos algo como gasto para Twitter, firmamos un contrato comercial o realizamos transacciones en nombre de Twitter.

Twitter mantiene un sistema de controles internos para reforzar nuestro cumplimiento con requisitos legales, contables, fiscales y otros requisitos normativos en cada ubicación en la que operamos.  Cumple con nuestro sistema de controles internos y no dudes en comunicarte con el departamento Legal o de Finanzas si tienes preguntas.

La información contenida en las comunicaciones públicas de Twitter, incluso las presentaciones ante la Comisión de Títulos y Valores, debe ser completa, precisa, oportuna y comprensible.  Todos los empleados y directores son responsables de actuar conforme a esta política.  En particular, cada empleado y director es responsable por el cumplimiento de los controles y procedimientos de divulgación de Twitter y control interno sobre informes financieros.  Si tienes preguntas relacionadas con los controles y procedimientos de divulgación de Twitter y control interno sobre informes financieros, acude al Chief Financial Officer, Compliance, o Chief Legal Officer de Twitter.

Cualquier persona que considere que se ha producido una práctica o conducta de auditoría o contable cuestionable, deberá consultar la Política de informantes de Twitter. 

Twitter te proporciona las herramientas y el equipo necesarios para hacer un gran trabajo. Entre los ejemplos se incluyen equipos informáticos, software, equipo de oficina, instalaciones y propiedad intelectual  

Debes tratar al equipo de propiedad de Twitter con cuidado y usar el equipo y las herramientas en el mejor interés de Twitter.  Además, debes usar tu buen juicio al usar los activos de la compañía para asuntos personales. Twitter permite el uso personal y razonable del equipo propiedad de Twitter, pero recuerda que la totalidad de la información electrónica y el equipo siguen siendo propiedad exclusiva de Twitter.

La propiedad intelectual de Twitter comprende derechos de autor, marcas registradas, patentes y secretos comerciales, ya sea registrados o no. Asegúrate de ponerte en contacto con el departamento Legal si tienes preguntas sobre el uso de los activos de propiedad intelectual de Twitter (por ejemplo, antes de compartir información con un tercero o divulgar información fuera de Twitter) o si deseas denunciar la sospecha de uso indebido.  Además, respeta los derechos de propiedad intelectual de los demás.  Ponte en contacto con el departamento Legal si tienes intención de acceder o usar propiedad intelectual que no le pertenezca a Twitter.

Recomendamos a nuestros empleados hablar sin reservas y manifestar sus inquietudes. Si observas un comportamiento que te preocupe o que pudiera representar una violación de la ley, la política de Twitter o nuestro Código, tienes varias opciones para plantear problemas:

• Tu gerente
• Recursos Humanos, ya sea tu HRBP (socio estratégico) o un miembro del equipo de Relaciones con Empleados (Employee Relations)
• Cualquier miembro del equipo de Compliance o equipo Legal
• Nuestro Chief Legal Officer
• Nuestro director legal
• Nuestro Chief Financial Officer

Si no te sientes cómodo al plantear tu inquietud con uno de estos recursos o no crees que tu inquietud se trate de manera adecuada, informa tu inquietud mediante la Línea de ayuda de ética de Twitter en ethicshelpline.twitter.com o llama al 1-800-275-4843 sin cargo en los Estados Unidos o Canadá (para obtener información sobre llamadas desde fuera de los Estados Unidos, consulta ethicshelpline.twitter.com).  La línea de ayuda está disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana mediante un formulario web o llamada telefónica, y manejamos varios idiomas.  En la medida de lo posible, y donde la ley local lo permita, podrás permanecer anónimo.      

Las inquietudes que plantees por medio de la línea de ayuda de ética se analizarán por el equipo de Compliance, el Chief Legal Officer y el comité de auditoría y otros, según corresponda.

Recuerda: si ves o sospechas un caso de conducta ilícita, deberías hablar sin reservas. Si tienes conocimiento de una violación potencial y no la informas según lo establecido anteriormente, podrías estar sujeto a una sanción disciplinaria, incluso el posible cese de la relación laboral o servicio si la ley lo permite.

Se investigarán las violaciones informadas de este Código de Conducta y se tomarán las medidas adecuadas. Twitter hará todo lo posible por mantener la confidencialidad de la información proporcionada durante el transcurso de la investigación.  Se espera que cooperes plenamente con las investigaciones internas de posible conducta ilícita. Cualquier violación de este Código de Conducta o las políticas incorporadas en este, incluso los informes fraudulentos, podrían derivar en sanciones disciplinarias, incluso el posible cese de la relación laboral o servicio y, si se justifica, procedimientos legales.

Twitter no tomará represalias ni tolerará represalias contra ninguna persona por denunciar una inquietud de buena fe o participar en una investigación relacionada con el Código de Conducta Comercial y Ética o violación de la ley.

Además de cumplir con las expectativas de un empleado de Twitter, los gerentes tienen algunas responsabilidades adicionales:

• Ser el embajador de los valores de Twitter y modelarlos en tu vida laboral cotidiana, estableciendo un fuerte tono ético y desarrollando una cultura de integridad con tu equipo. 
• Reforzar este Código de Conducta Comercial y Ética, y los valores que promueve con tu equipo.
• Informar de inmediato las violaciones reales o sospechadas de este Código, de las políticas a las que hace referencia, o de cualquier ley, reglamento o política a tu gerente, Recursos Humanos, miembro del equipo de Compliance o equipo legal, incluso el General Counse o Chief Legal Officer, o CFO, donde la ley lo permita.

Cualquier modificación o renuncia de una disposición de este Código de Conducta Comercial y Ética de un ejecutivo o director debe aprobarse por escrito por el Consejo de Administración o un comité, previa delegación, y se deberá divulgar correctamente conforme a las leyes y los reglamentos aplicables.  Cualquier modificación o renuncia de una de las disposiciones de este Código de Conducta de un empleado, asesor o contratista independiente debe aprobarse por escrito por el departamento de Compliance, el General Counsel, el Chief Legal Officer o el CFO.

Aspiramos a ser una compañía guiada por nuestros valores y estándares éticos sólidos.  Es imposible describir cada escenario ético posible que pudiéramos enfrentar. En cambio, confiamos en nosotros para cumplir estándares e integridad ética elevados para nosotros y nuestra compañía. Esperamos que todos se guíen por la letra y el espíritu de este Código de Conducta. En ocasiones, no es fácil identificar qué es lo correcto. Si no estás seguro, no temas hacer preguntas a tu gerente, Recursos Humanos, nuestro equipo de Compliance, departamento Legal, General Counsel, Chief Legal Officer o nuestro CFO.